近日，為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）等規(guī)定，人民銀行充分借鑒國內(nèi)外監(jiān)管經(jīng)驗，起草了《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。
人民銀行在《辦法》起草說明中指出，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構(gòu)滿足相應的關聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，還應從集團整體、跨行業(yè)、跨機構(gòu)視角，對集團內(nèi)部交易和集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營。《金控辦法》對金融控股公司關聯(lián)交易進行了原則性規(guī)定，《辦法》在此基礎上進一步明確了相關要求和標準，為金融控股公司關聯(lián)交易管理提供指導和依據(jù)。
記者注意到，目前，金融控股公司準入管理和監(jiān)管工作正在穩(wěn)步推進。2022年3月，人民銀行已批準中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司的金融控股公司設立許可。還有多家具備設立情形的企業(yè)正在以申設金融控股公司為契機，摸清家底，推動金融與實業(yè)隔離，確保擬設金融控股公司的股東資質(zhì)合規(guī)，確保組織結(jié)構(gòu)、相關制度等符合設立條件。
“我國對金融投資及防范風險一直很重視，并實施嚴格監(jiān)管。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，此次出臺《辦法》主要是加快補齊監(jiān)管制度短板，推動金融控股公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，有效防范潛在風險，提升金融服務實體經(jīng)濟能力。
規(guī)范關聯(lián)交易行為是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風險管理的關鍵，也是金融控股公司監(jiān)管的重要方式。《辦法》明確，金融控股公司開展關聯(lián)交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。一是按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯(lián)方和關聯(lián)交易，人民銀行可在此基礎上進行補充認定和穿透識別。二是關聯(lián)交易應符合商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關聯(lián)交易應公開透明，通過及時、充分的信息披露讓利益相關方了解集團的業(yè)務運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構(gòu)的獨立運作，通過公司治理程序正當行使股東權利。
《辦法》明確了本級關聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關聯(lián)方、內(nèi)部人關聯(lián)方以及附屬機構(gòu)。同時，金融控股公司和人民銀行均可以按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構(gòu)利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯(lián)方。
值得注意的是，《辦法》從多個維度劃分關聯(lián)交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為金融控股公司本級關聯(lián)交易和附屬機構(gòu)關聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。按照管理目標不同，集團內(nèi)部交易重點防范虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移利潤、隱藏風險、監(jiān)管套利等問題，集團對外關聯(lián)交易重點防范利益輸送風險。按照交易類型不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風險管理。按照交易金額不同，《辦法》將本級關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易，適用不同的管理要求。
對于內(nèi)部管理總體要求，《辦法》起草說明指出，在管理制度方面，金融控股公司應當建立有效的關聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關聯(lián)交易復雜程度，提升集團整體關聯(lián)交易管理水平，確保集團各層面關聯(lián)交易管理制度的有效銜接。在治理架構(gòu)方面，金融控股公司董事會應當設立關聯(lián)交易管理委員會，金融控股公司應當設立關聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負責關聯(lián)交易的管理和風險控制，維護關聯(lián)方清單。此外，《辦法》還對關聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)、定價、審計和內(nèi)部問責提出要求，金融控股公司應根據(jù)自身實際審慎設置關聯(lián)交易限額，控制關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，不得從事禁止性行為。
《辦法》還分類提出了關聯(lián)交易管理具體要求。針對本級關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。針對附屬機構(gòu)關聯(lián)交易管理，金融控股公司應充分發(fā)揮指導督促作用，重點關注重要附屬機構(gòu)、未上市且未受監(jiān)管實體的關聯(lián)交易管理合規(guī)性。針對集團內(nèi)部交易管理，金融控股公司應重點評估交易的合理性、各機構(gòu)之間的依賴關系以及風險傳染性等。針對集團對外關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注金融控股公司及其附屬機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行利益輸送的風險等。
業(yè)內(nèi)專家認為，上述舉措對金融控股公司針對不同類型關聯(lián)交易提出差異化管理要求，更有針對性，實質(zhì)重于形式。
此外，為穩(wěn)妥有序落實相關要求，確保過渡期滿關聯(lián)交易管理合規(guī)，《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在本辦法施行之日起一年內(nèi)完善各項制度和治理架構(gòu)。
未來一段時間，預計將有更多的金融控股公司設立申請被受理和批準。在招聯(lián)金融首席研究員董希淼看來，應進一步細化相關制度辦法，提升金融控股公司監(jiān)管效能，規(guī)范金融秩序、防范金融風險，推動金融控股公司更好地服務實體經(jīng)濟。
近日，為規(guī)范金融控股公司關聯(lián)交易行為，防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監(jiān)管套利，促進金融控股公司穩(wěn)健經(jīng)營，根據(jù)《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控辦法》）等規(guī)定，人民銀行充分借鑒國內(nèi)外監(jiān)管經(jīng)驗，起草了《金融控股公司關聯(lián)交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。
人民銀行在《辦法》起草說明中指出，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，既要開展本級關聯(lián)交易管理，指導和督促附屬機構(gòu)滿足相應的關聯(lián)交易監(jiān)管規(guī)定，還應從集團整體、跨行業(yè)、跨機構(gòu)視角，對集團內(nèi)部交易和集團對外關聯(lián)交易及其風險敞口進行收集匯總、監(jiān)測分析和評估預警，以促進金融控股集團規(guī)范運作和穩(wěn)健經(jīng)營。《金控辦法》對金融控股公司關聯(lián)交易進行了原則性規(guī)定，《辦法》在此基礎上進一步明確了相關要求和標準，為金融控股公司關聯(lián)交易管理提供指導和依據(jù)。
記者注意到，目前，金融控股公司準入管理和監(jiān)管工作正在穩(wěn)步推進。2022年3月，人民銀行已批準中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司的金融控股公司設立許可。還有多家具備設立情形的企業(yè)正在以申設金融控股公司為契機，摸清家底，推動金融與實業(yè)隔離，確保擬設金融控股公司的股東資質(zhì)合規(guī)，確保組織結(jié)構(gòu)、相關制度等符合設立條件。
“我國對金融投資及防范風險一直很重視，并實施嚴格監(jiān)管。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，此次出臺《辦法》主要是加快補齊監(jiān)管制度短板，推動金融控股公司依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營，有效防范潛在風險，提升金融服務實體經(jīng)濟能力。
規(guī)范關聯(lián)交易行為是完善金融控股公司內(nèi)部控制和風險管理的關鍵，也是金融控股公司監(jiān)管的重要方式。《辦法》明確，金融控股公司開展關聯(lián)交易應當遵循穿透識別、合理公允、公開透明和治理獨立等原則。一是按照實質(zhì)重于形式和穿透原則，識別、認定、管理關聯(lián)方和關聯(lián)交易，人民銀行可在此基礎上進行補充認定和穿透識別。二是關聯(lián)交易應符合商業(yè)合理原則，具有真實的業(yè)務背景，確保交易條件合理、交易價格公允。三是開展關聯(lián)交易應公開透明，通過及時、充分的信息披露讓利益相關方了解集團的業(yè)務運作，強化市場約束作用。四是金融控股公司應維護附屬機構(gòu)的獨立運作，通過公司治理程序正當行使股東權利。
《辦法》明確了本級關聯(lián)方的最小合理范圍，包括股東類關聯(lián)方、內(nèi)部人關聯(lián)方以及附屬機構(gòu)。同時，金融控股公司和人民銀行均可以按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則，認定可能導致金融控股公司或其附屬機構(gòu)利益不當轉(zhuǎn)移的自然人、法人或非法人組織為金融控股公司本級的關聯(lián)方。
值得注意的是，《辦法》從多個維度劃分關聯(lián)交易類別。按照交易主體不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為金融控股公司本級關聯(lián)交易和附屬機構(gòu)關聯(lián)交易，前者受人民銀行監(jiān)管，后者受金融監(jiān)管部門監(jiān)管。按照管理目標不同，集團內(nèi)部交易重點防范虛構(gòu)交易、轉(zhuǎn)移利潤、隱藏風險、監(jiān)管套利等問題，集團對外關聯(lián)交易重點防范利益輸送風險。按照交易類型不同，《辦法》將關聯(lián)交易分為投融資類、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移類、提供服務類及其他，以便于開展統(tǒng)計分析和風險管理。按照交易金額不同，《辦法》將本級關聯(lián)交易分為重大關聯(lián)交易和一般關聯(lián)交易，適用不同的管理要求。
對于內(nèi)部管理總體要求，《辦法》起草說明指出，在管理制度方面，金融控股公司應當建立有效的關聯(lián)交易管理制度，明確“事前、事中、事后”全流程管控措施，降低關聯(lián)交易復雜程度，提升集團整體關聯(lián)交易管理水平，確保集團各層面關聯(lián)交易管理制度的有效銜接。在治理架構(gòu)方面，金融控股公司董事會應當設立關聯(lián)交易管理委員會，金融控股公司應當設立關聯(lián)交易管理辦公室、牽頭部門和專崗，負責關聯(lián)交易的管理和風險控制，維護關聯(lián)方清單。此外，《辦法》還對關聯(lián)交易管理信息系統(tǒng)、定價、審計和內(nèi)部問責提出要求，金融控股公司應根據(jù)自身實際審慎設置關聯(lián)交易限額，控制關聯(lián)交易的數(shù)量和規(guī)模，不得從事禁止性行為。
《辦法》還分類提出了關聯(lián)交易管理具體要求。針對本級關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注關聯(lián)交易的合規(guī)性和公允性，建立關聯(lián)交易協(xié)議簽訂、內(nèi)部審批等全流程管控措施。針對附屬機構(gòu)關聯(lián)交易管理，金融控股公司應充分發(fā)揮指導督促作用，重點關注重要附屬機構(gòu)、未上市且未受監(jiān)管實體的關聯(lián)交易管理合規(guī)性。針對集團內(nèi)部交易管理，金融控股公司應重點評估交易的合理性、各機構(gòu)之間的依賴關系以及風險傳染性等。針對集團對外關聯(lián)交易管理，金融控股公司應重點關注金融控股公司及其附屬機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方進行利益輸送的風險等。
業(yè)內(nèi)專家認為，上述舉措對金融控股公司針對不同類型關聯(lián)交易提出差異化管理要求，更有針對性，實質(zhì)重于形式。
此外，為穩(wěn)妥有序落實相關要求，確保過渡期滿關聯(lián)交易管理合規(guī)，《辦法》設置了相應的過渡期安排，金融控股公司在本辦法施行之日起一年內(nèi)完善各項制度和治理架構(gòu)。
未來一段時間，預計將有更多的金融控股公司設立申請被受理和批準。在招聯(lián)金融首席研究員董希淼看來，應進一步細化相關制度辦法，提升金融控股公司監(jiān)管效能，規(guī)范金融秩序、防范金融風險，推動金融控股公司更好地服務實體經(jīng)濟。