財稅〔2016〕101號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務局：
為支持國家大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施，促進我國經(jīng)濟結構轉型升級，經(jīng)國務院批準，現(xiàn)就完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知如下：
一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票（權）期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
1.屬于境內居民企業(yè)的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業(yè)所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。
4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。
5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務收入占比最高的行業(yè)確定。
（三）本通知所稱股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利；所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的才可以處置該股權；所稱股權獎勵是指企業(yè)無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數(shù)量的股份。
（四）股權激勵計劃所列內容不同時滿足第一條第（二）款規(guī)定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優(yōu)惠，應按規(guī)定計算繳納個人所得稅。
二、對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長納稅期限
（一）上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經(jīng)向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。《財政部 國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。
（二）上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續(xù)按照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規(guī)定執(zhí)行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。
三、對技術成果投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策
（一）企業(yè)或個人以技術成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權）的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。
選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。
（二）企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。
（三）技術成果是指專利技術（含國防專利）、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。
（四）技術成果投資入股，是指納稅人將技術成果所有權讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權）的行為。
四、相關政策
（一）個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關規(guī)定計算繳納個人所得稅。
（二）個人因股權激勵、技術成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時，按照現(xiàn)行限售股有關征稅規(guī)定執(zhí)行。
（三）個人轉讓股權時，視同享受遞延納稅優(yōu)惠政策的股權優(yōu)先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。
（四）持有遞延納稅的股權期間，因該股權產(chǎn)生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進行非貨幣性資產(chǎn)投資的，應在當期繳納稅款。
（五）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司按照本通知第一條規(guī)定執(zhí)行。
適用本通知第二條規(guī)定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
五、配套管理措施
（一）對股權激勵或技術成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業(yè)應在規(guī)定期限內到主管稅務機關辦理備案手續(xù)。未辦理備案手續(xù)的，不得享受本通知規(guī)定的遞延納稅優(yōu)惠政策。
（二）企業(yè)實施股權激勵或個人以技術成果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成果的企業(yè)為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。
（三）工商部門應將企業(yè)股權變更信息及時與稅務部門共享，暫不具備聯(lián)網(wǎng)實時共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日內將信息與稅務部門共享。
六、本通知自2016年9月1日起施行。
中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合本通知規(guī)定的相關條件的，可按本通知有關政策執(zhí)行。
財政部 國家稅務總局
2016年9月20日
附件：
股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄
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門類代碼 |
類別名稱 |
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A（農(nóng)、林、牧、漁業(yè)） |
(1) 03畜牧業(yè)（科學研究、籽種繁育性質項目除外） (2) 04漁業(yè)（科學研究、籽種繁育性質項目除外） |
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B（采礦業(yè)） |
(3) 采礦業(yè)（除第11類開采輔助活動） |
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C（制造業(yè)） |
(4) 16煙草制品業(yè) (5) 17紡織業(yè)（除第178類非家用紡織制成品制造） (6) 19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業(yè) (7) 20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業(yè) (8) 22造紙和紙制品業(yè)（除第223類紙制品制造） (9) 31黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)（除第314類鋼壓延加工） |
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F（批發(fā)和零售業(yè)） |
(10) 批發(fā)和零售業(yè) |
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G（交通運輸、倉儲和郵政業(yè)） |
(11) 交通運輸、倉儲和郵政業(yè) |
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H（住宿和餐飲業(yè)） |
(12) 住宿和餐飲業(yè) |
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J（金融業(yè)） |
(13) 66貨幣金融服務 (14) 68保險業(yè) |
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K（房地產(chǎn)業(yè)） |
(15) 房地產(chǎn)業(yè) |
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L（租賃和商務服務業(yè)） |
(16) 租賃和商務服務業(yè) |
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O（居民服務、修理和其他服務業(yè)） |
(17) 79居民服務業(yè) |
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Q（衛(wèi)生和社會工作） |
(18) 84社會工作 |
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R（文化、體育和娛樂業(yè)） |
(19) 88體育 (20) 89娛樂業(yè) |
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S（公共管理、社會保障和社會組織） |
(21) 公共管理、社會保障和社會組織（除第9421類專業(yè)性團體和9422類行業(yè)性團體） |
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T（國際組織） |
(22) 國際組織 |
說明：以上目錄按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2011）編制。